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CDR登记结算细则意见稿出炉!看中证登说了什么?【CDR系列

(来源:网站编辑 2018-05-25 13:18)
文章正文

CDR登记结算细则意见稿出炉!看中证登说了什么?【CDR系列七:存托凭证登记结算业务框架确定】新时代证券中小盘孙金钜团队

2018-05-23 08:28来源:金钜策股CDR/中证/公司

原标题:CDR登记结算细则意见稿出炉!看中证登说了什么?【CDR系列七:存托凭证登记结算业务框架确定】新时代证券中小盘孙金钜团队

摘要

事件:2018年5月21日,中国证券登记结算有限公司(以下简称中证登)发布《存托凭证登记结算业务细则(公开征求意见稿)》,以下简称《细则》,以“总则”、“证券账户、登记与存管”、“清算交收”、“附则”四章共28条确定了CDR的登记结算业务框架,并为“沪伦通”预留制度空间。

中证登发布CDR登记结算业务细则,进一步明确CDR与股票性质类似。《细则》从基本原则、适用范围、证券账户、违约处置方法、结算备付金账户五个方面明确CDR的登记结算业务框架建立在A股普通股的相应业务基础之上,指出CDR的业务以现行A股业务管理办法为参照,投资者需以A股账户进行CDR的认购交易,这是在继《存托凭证发行与交易管理办法》(征求意见稿)、CDR纳入《证券发行与承销管理办法》范围之后,监管机构进一步明确CDR与股票性质类似。

一份协议:CDR的存托机构需与中证登签订证券登记与服务协议。《细则》规定存托机构需要与中证登签订证券登记与服务协议,并在上市交易前提交存托协议、证监会批复文件、证券登记申请等必要材料进行初始登记,这预示着CDR虽然与股票性质类似,但依然作为一种新的投资券种出现,中证登作为登记结算机构,将就其与普通股票区别点(如CDR涉及存托凭证与基础证券的转换问题)推出相应的配套管理办法。

两个结算原则:实施分级结算,且结算与相关资金收付以人民币完成。(1)CDR实施分级结算:分级结算指中证登与结算参与人(证券公司等)进行资金和证券的法人结算,即一级结算,中证登与结算参与人存在直接法律关系;结算参与人(证券公司等)进一步与投资者进行二级结算,结算参与人与投资者存在直接法律关系。分级结算体现了“两段式”法律关系,中证登与投资者不存在直接法律关系,分级结算确保CDR大规模的交易和金额结算能够有效完成。(2)中证登负责的CDR结算与相关资金收付均以人民币作为结算货币。

若干细节:CDR结算费用将参照ADR以份数收取,并为境外发行存托凭证留下制度空间。(1)《细则》规定CDR登记结算费用收取原则比照A股设定,但在A股中以面值计费的项目,将参照ADR(美国存托凭证)更改为按份数收取。此外,《细则》指出暂不对CDR计提证券结算风险基金。(2)《细则》确定发行境外存托凭证的业务规定,为“沪伦通”留下制度空间,存托凭证有较大可能成为“沪伦通”的实现手段。(3)由于现阶段CDR质押登记依据并不明确,如《物权法》在可出质权利类型中并未列出存托凭证,中证登暂不办理CDR的质押登记业务。

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《细则》进一步明确CDR与股票性质类似

2018年5月21日,中国证券登记结算有限公司(以下简称中证登)发布《存托凭证登记结算业务细则(公开征求意见稿)》,以下简称《细则》,以“总则”、“证券账户、登记与存管”、“清算交收”、“附则”四章共28条确定了CDR的登记结算业务框架,并为“沪伦通”预留制度空间。

《细则》明确CDR与股票性质类似

《细则》的基本原则:《细则》按照参照A股现行业务做法的原则,对CDR各项登记结算业务做出规定。根据市场需求和有关部署,本公司未来可逐步增加对CDR特殊公司行为、跨境转换等相关功能的支持,届时修订《细则》或发布专门规定。

《细则》第二条(适用范围)第二款:本细则未作规定的,原则上适用本公司关于人民币普通股票(以下简称“A股”)的相关规定,本公司另有规定的除外。

《细则》第四条(证券账户):投资者参与存托凭证的认购和交易等,应当使用A股证券账户。

《细则》第十九条(违约处置):结算参与人未能按照规定履行证券或资金交收义务的,本公司参照A股相关规定进行违约处置。

《细则》第二十条(结算备付金账户):结算参与人应当通过在本公司开立的A股结算备付金账户与本公司完成存托凭证交易等业务的资金交收。

解读:《细则》从基本原则、适用范围、证券账户、违约处置方法、结算备付金账户五个方面明确CDR的登记结算业务框架建立在A股普通股的相应业务基础之上,指出CDR的业务以现行A股业务管理办法为参照,投资者需以A股账户进行CDR的认购交易,这是在继《存托凭证发行与交易管理办法》(征求意见稿)、CDR纳入《证券发行与承销管理办法》范围之后,监管机构进一步明确CDR与股票性质类似。

以A股现行业务基础搭建CDR登记结算框架,符合CDR代表基础股票的本质,同时也提高了CDR相关业务细则的落实速度,加速CDR的落地、满足创新企业境内上市的需求。此外,《细则》也指出CDR的结算细则将根据需求在A股现行业务做法上进一步优化,如添加对CDR跨境转换等功能支持,以实现CDR更为丰富的功能。

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一份协议:存托机构需与中证登签订证券登记与服务协议

《细则》第八条(服务协议):存托人在申请办理存托凭证初始登记前,应当与本公司签订证券登记及服务协议,明确双方的权利义务关系。

《细则》第九条(初始登记):存托凭证在证券交易所上市交易前,存托人应当根据本公司相关规定提交初始登记材料,并在规定时间内申请办理存托凭证初始登记。

解读:《细则》规定存托机构在CDR发行上市前需要与中证登签订证券登记与服务协议,并在上市交易前提交存托协议、证监会批复文件、证券登记申请等必要材料进行初始登记,这预示着CDR虽然与股票性质类似,但依然作为一种新的投资券种出现,中证登作为登记结算机构,将就其与普通股票区别点(如CDR涉及存托凭证与基础证券的转换问题)推出相应的配套管理办法。

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结算:CDR结算与相关资金收付以人民币结算

3.1、 CDR实施分级结算

《细则》第十八条(分级结算):存托凭证的证券和资金结算,实行分级结算原则。

本公司根据清算结果,按照相关结算业务规则,办理与结算参与人之间的存托凭证和资金交收。结算参与人应当就交易达成时确定由其承担的交收义务,对本公司履行最终交收责任。

结算参与人负责办理与其客户之间的存托凭证和资金清算交收。结算参与人与其客户之间的证券划付,应当根据有关规定,委托本公司代为办理。

解读:分级结算指中证登与结算参与人(证券公司等)进行资金和证券的法人结算,即一级结算,中证登与结算参与人存在直接法律关系;结算参与人(证券公司等)进一步与投资者进行二级结算,结算参与人与投资者存在直接法律关系。分级结算体现了“两段式”法律关系,中证登与投资者不存在直接法律关系,分级结算确保CDR大规模的交易和金额结算能够有效完成。

3.2、 CDR的结算与相关资金收付以人民币结算

《细则》第十二条(公司行为)第二款:除本公司另有规定外,公司行为涉及存托人与本公司之间的资金收付以人民币完成。

《细则》第十六条(结算币种):存托凭证通过本公司进行结算的,应当以人民币作为结算货币。

解读:《细则》明确规定,中证登负责的CDR结算与相关资金收付业务均以人民币作为结算货币。

4

若干细节:为境外发行存托凭证留下制度空间

4.1、 参照ADR,以存托凭证份数作为登记结算费用收取单位

《细则》问题说明(四)中的两点:(1)对于CDR登记结算业务相关费用,有关项目设置和标准均原则比照A股设定。其中,对于A股收费标准中原先以面值为计费基础的收费项目,参考美国存托凭证(ADR)、全球存托凭证(GDR)等境外存托凭证不设面值的实践做法,需将CDR部分登记结算收费项目的计费基础相应改为按份数收取,费用标准实质不变。

(2)在有关部门做出具体规定前,本公司按照现行《证券结算风险基金管理办法》规定,暂不计提证券结算风险基金。

解读:《细则》规定CDR登记结算费用收取原则比照A股设定,但在A股中以面值计费的项目,将参照ADR(美国存托凭证)更改为按份数收取,如在阿里巴巴在发行美国存托凭证的招股书中说明,注销ADS(ADR代表的基础股份)需缴纳不超过0.05美元/ADS的服务费。

此外,由于相关规定尚未出台,《细则》指出,按照现行《证券结算风险基金管理办法》,暂不对CDR计提证券结算风险基金。

4.2、《细则》为境外发行存托凭证留下制度空间

《细则》第二十五条(境外发行存托凭证):以集中登记、存管在本公司的股票为基础,在境外发行存托凭证涉及的账户开立以及基础股票登记结算事宜,适用本公司有关规定。

境内证券交易所与境外证券交易所之间就存托凭证发行、交易进行的互联互通业务中涉及的存托凭证登记结算事宜,本公司另有规定的,从其规定。

解读:《细则》指出,出于对证监会《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》兼容“沪伦通”业务模式的考虑,《细则》也通过确定发行境外存托凭证的业务规定为“沪伦通”留下制度空间,存托凭证有较大可能成为“沪伦通”的实现手段。

4.3、 暂不办理存托凭证的质押登记业务

《细则》第十一条(变更登记)第二款:对于协议转让、继承、离婚、法人资格丧失、向基金会捐赠等情形涉及的非交易过户登记业务,以及因协助执行等引起的其他变更登记,根据本公司相关业务规则的规定办理。本公司暂不办理存托凭证的质押登记业务,法律、行政法规另有规定的除外。

解读:《细则》在第十一条第二款与起草说明的问题(三)里指出,由于现阶段CDR质押登记依据并不明确,如《物权法》在可出质权利类型中并未列出存托凭证,中证登暂不办理CDR的质押登记业务。

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